La retribución del consejero delegado

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Cuando en las SA o las SL el órgano de administración –que es el que representa y gestiona la sociedad– se organiza a través de un Consejo de Administración, las decisiones se toman conjuntamente en las reuniones del Consejo, pero es frecuente que se delegue su ejecución en un consejero delegado –que es quien lleva la gestión ordinaria de la empresa ejecutando las decisiones del Consejo– y en ocasiones se acuerda que éste cobre por sus servicios.

En caso de que exista un consejero delegado, es necesario firmar con él un contrato que cumpla los siguientes requisitos:

  • Debe ser aprobado por el Consejo por 2/3 partes de sus miembros (el consejero delegado no puede asistir ni votar en esa reunión).

  • Debe indicar todos los conceptos por los que el consejero delegado cobrará por realizar las funciones ejecutivas antes indicadas. Asimismo, debe contemplar las posibles indemnizaciones pactadas en caso de cese del consejero delegado, o bien las cantidades que la sociedad debe abonar en concepto de primas de seguro o de contribución a sistemas de ahorro.

Además de lo anterior, si el consejero delegado cobra por realizar sus funciones ejecutivas, es necesario que en los estatutos se establezca que el cargo es retribuido, determinándose el sistema de remuneración. Asimismo, es preciso que la junta de socios apruebe el importe máximo de la remuneración anual del conjunto de los administradores (dentro de la cual estará la del consejero delegado). 

Es importante tener en cuenta que, si no se cumplen estos requisitos, existe el riesgo de que se llegue a exigir al consejero delegado la devolución de las cantidades percibidas (por ejemplo, por parte de algún socio que alegue que el Consejo de Administración ha actuado incorrectamente) o, aunque no se le exija la devolución, que Hacienda considere que las cantidades percibidas no son un gasto deducible para la sociedad.

 

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