La creación de participaciones de voto plural

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En ocasiones, puede ocurrir que, cuando nuevos socios se incorporan al capital, los socios fundadores de una empresa quieran mantener su poder de decisión mientras el conocimiento de los recién llegados sobre la gestión de la compañía no esté plenamente consolidado.

Aunque existe la posibilidad de crear participaciones sin voto que darían a estos nuevos socios derecho a asistir a las juntas y cobrar dividendos, el hecho de no poder decidir hace que esta opción no les resulte atractiva. Además, tiene un inconveniente: obliga a pagarles un dividendo privilegiado y, en caso de no poder cobrarlo (por no existir beneficios o estos no ser suficientes), implica que tendrán derecho a voto en igualdad de condiciones que el resto de los socios hasta que no se cubra la cantidad pendiente de percibir.

Una alternativa es crear participaciones privilegiadas que otorguen un derecho de voto plural. Si bien lo habitual es que cada participación dé derecho a emitir un voto, en el caso de las SL la ley permite que se creen participaciones con derecho a emitir dos o más votos (para todos los acuerdos o solo para materias concretas). De esta manera:

  • Los fundadores pueden crear estas participaciones en su SL, conservar su titularidad y repartir las demás entre los nuevos socios.

  • Aunque todos tendrán los mismos derechos como socios, cuando la junta se reúna para tomar un acuerdo, las participaciones de los fundadores valdrán más.

Conviene hacer que esta solución tenga carácter temporal estableciendo que las participaciones tengan este privilegio mientras el socio fundador sea su propietario. Así, cuando éste las transmita (tanto si es a sus hijos como a un tercero), el privilegio de voto desaparecerá y todos tendrán los mismos derechos.

 

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